販売取引条件

1. 本製品及び当事者

本販売取引条件（「本条件」）において、「本製品」とは、テクトロニクス社（「テクトロニクス」）が本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定されたハードウェア、ソフトウェア及び／又はサービスを意味します。斯かる取引書類に規定されたテクトロニクスは、斯かる取引書類に規定されたお客様（「お客様」）に対し斯かる本製品の販売又はライセンス（見積書の場合、販売又はライセンスの申込）を行います。

2. お客様の注文書式

本条件は、テクトロニクスからお客様への本製品の販売又はライセンスに対し適用され、お客様が見積要求書、購入注文書その他の取引書類に基づき適用を要請した条項又はお客様が本条件に応じて提示した条項を含む他の契約条項は、無効とします。テクトロニクスは、斯かる他の契約条項の総てを明示的に否認します。お客様は、本製品の引渡を受け入れたことを以て本条件のみに同意したものと看做されます。

3. 価格、及び見積有効性

本製品の販売又はライセンスに係る価格及び支払通貨は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。テクトロニクスが発行した見積書は、斯かる発行日から３０日間有効とします。但し、斯かる見積書に他の有効期間が規定されている場合については、この限りではありません。

4. 変更、取消、及び引取

お客様は、テクトロニクスに対し注文の変更又は取消を書面にて要請することができます。但し、テクトロニクスは、斯かる要請に同意し、又は拒絶することができます。テクトロニクスが予定発送日前３０日以内にお客様から斯かる要請書面を受領して注文の変更又は取消に同意した場合、お客様は、対象となった本製品に係る正味注文価格の５％を変更又は取消料としてテクトロニクスに支払います。 お客様は、テクトロニクスの同意を得ることを条件として、本製品の受領後３０日以内に斯かる本製品（未開封のものに限定されます）をテクトロニクスからの指示に従い返品することができます。但し、斯かる本製品がテクトロニクスによる受領時において損傷のない新品の状態であることを条件とします。お客様は、返品となった本製品に係る正味注文価格の１５％を引取料としてテクトロニクスに支払います。但し、交換部品の返品については、お客様は、テクトロニクスからの発送１件につき１００米ドルに相当する支払通貨の同等額を引取料としてテクトロニクスに支払います。

5. 発　送

テクトロニクスは、注文請書規定の発送予定日までに本製品を発送するよう商業的に合理的な努力を払います。お客様が別段の申し出を行った場合を除き、テクトロニクスは、分割発送を行うことができます。発送は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に「インコタームズ２０００」に基づき規定されたインコタームズにより行われます。但し、(a) ,テクトロニクスが合理的に管理することができない状況、又はテクトロニクスが回避のために不当な費用を負担することとなる状況から生じた適用インコタームズに基づく義務の履行遅延及び不履行について、テクトロニクスは、何等の責任を負担せず、また、(b) 危険負担は、本条件第６項に基づき移転されます。

6. 所有権及び危険負担

本製品（ソフトウェアを除きます）に係る所有権は、危険負担の移転と同時にお客様に移転されます。ソフトウェアの所有権、著作権等は、テクトロニクス及び／又はそのライセンサに留保されます。テクトロニクス設立国内のお客様所在地に発送された本製品については、危険負担は、適用インコタームズに基づき移転されます。テクトロニクス設立国外の国におけるお客様所在地に発送された本製品については、危険負担は、
(i) 適用インコタームズ規定の時点又は
(ii) 本製品が発送元の国からお客様宛に出国した時点のうち何れか遅い方の時点を以て移転されます。

7. 租　税

テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に別段の規定がある場合を除き、本製品の販売、供給、引渡又は使用につきテクトロニクスが課され又はお客様から徴収する義務を負担する消費税その他の租税は、請求書上で個別に規定され、お客様の負担とします。お客様への販売が斯かる租税を免除されている場合、お客様は、斯かる免除を証する書面をテクトロニクスに発送前に提供します。

8. 請求及び支払

テクトロニクスは、本製品を発送した場合、お客様宛に請求書を速やかに発行します。支払条件及び支払通貨は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。お客様は、相殺又は反対請求により減額することはできません。アメリカ合衆国内の場所に発送された本製品（ソフトウェアを除きます）は、その対価がテクトロニクスに完済されるまで、斯かるテクトロニクスの債権の担保に供されます。アメリカ合衆国外の場所に発送された本製品（ソフトウェアを除きます）については、お客様が斯かる本製品についての支払に遅延を生じた場合、テクトロニクスは、斯かる本製品を占有及び売却し、斯かる売却代金を斯かる支払期限後の未払金額に充当することができます。本条件に基づくテクトロニクスの他の権利を毀損することなく、テクトロニクスは、１ヵ月当たり１．５％又は適用法令により許容される最大限の利率のうち何れか低い方の金利にて、支払期限後の未払金額に係る遅延利息を日割計算にてお客様に請求することができます。テクトロニクスは、お客様の財務状態又は支払実績により必要と判断した場合、支払条件を変更し、及び／又は自己による履行を停止することができます。お客様は、テクトロニクスが支払期限後の未払金額をお客様から回収するために負担した費用（弁護士費用を含みます）をテクトロニクスに支払います。

9. ソフトウェア

ソフトウェア（ソフトウェア単体の本製品、及び本製品中のROMその他の媒体内のソフトウェアを含みます）は、ライセンスに基づき提供され、別途ライセンス契約規定の保証条項その他の条項の適用を受けます。お客様は、斯かるライセンス契約の写しをテクトロニクスに請求することができます。通常、斯かるライセンスにより、お客様は、ソフトウェアの複製を禁止され、テクトロニクスからソフトウェアと共に入手した本製品の稼働目的で当該ソフトウェアを使用するよう制限され、また、適用法令により許容される範囲内においてソフトウェアの逆アセンブル、逆コンパイルその他のリバース・エンジニアリングを禁止されます。お客様は、ライセンスにより許可された場合に限りソフトウェアを使用及び複製することができます。

10. 再調整部品の使用

本製品は、性能及び機能が新品と同等となるよう再調整された部品を含む場合があります。お客様は、本製品が斯かる再調整部品を含んでいることを理由として、本製品を拒絶することはできず、また、本製品対価の減額を請求することはできません。

11. 輸出規制

お客様は、アメリカ合衆国又はその他の国の法令により輸出、再輸出又は譲渡が制限されている国又はユーザに対し、テクトロニクスから受領した本製品及び技術情報を、必要な政府のライセンス、認可、証明又は承認を事前に得ることなく、直接又は間接的に輸出、再輸出又は譲渡することはできません。お客様は、本条件に基づき購入し又はライセンスを受けた本製品又は技術情報について再販売その他の処分を行う場合、斯かる処分に適用される輸出又は再輸出法令を遵守します。輸出又は再輸出に必要なライセンス等の政府による拒絶、取消、停止又は発行遅延から生じた引渡の遅延及び不履行について、テクトロニクスは、何等の責任を負担しません。

12. 保　証

本製品（ハードウェア）の保証条項規定の保証期間中、テクトロニクスは、本製品に材質及び製造上の瑕疵がないことをお客様に保証します。お客様は、斯かる保証条項の写しをテクトロニクスに請求することができます。当該保証期間中、斯かる本製品に材質及び製造上の瑕疵があることが判明した場合、テクトロニクスは、斯かる保証条項に基づき斯かる瑕疵ある本製品の修理又は交換を行います。保証期間、及びテクトロニクス事業所以外の場所における保証サービス提供の可否については、斯かる保証条項に規定された通りとします。

本保証は、明示であると黙示であるとを問わず、他の総ての保証に取って代わります。テクトロニクス並びにその関連会社及び販売店は、権利の非侵害性、満足すべき品質、商品性、特定目的への適合性、及びこれらと同等の事項についての黙示保証を含む一切の黙示保証を如何なる裁判管轄においても否認します。

本保証違反があった場合にお客様に為される法的救済は、テクトロニクスが瑕疵ある本製品の修理又は交換を行うことに限定されます。

13. 権利侵害

次の各号に定める事項を条件として、テクトロニクスは、自己の費用負担にて、本条件に基づき提供された本製品が第三者の特許権又は著作権（テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された発送先の所在国におけるものに限定されます）を侵害するとのクレームからお客様を防衛し、また、最終的にお客様に裁定された費用、損害賠償金及び弁護士費用のうち斯かるクレームに帰すべき金額、又は和解金のうち斯かるクレームに帰すべき金額を負担します。
（１）お客様が斯かるクレームを書面により直ちにテクトロニクスに通知すること。
（２）テクトロニクスが斯かるクレームについての防衛又は和解を管理する権限を有すること。
（３）お客様が斯かる防衛又は和解についてテクトロニクスの費用負担にて合理的な範囲内でテクトロニクスに協力すること。

斯かる防衛又は和解において、テクトロニクスは、自己の判断にて次の各号に定める措置を講ずることができます。
（１）斯かる本製品を継続的に使用する権利をお客様のために取得すること。
（２）斯かる本製品をその使用による権利侵害が解消するよう改変すること。
（３）斯かる本製品を斯かるクレームの対象とならない同等の代替品と交換すること。
（４）斯かる本製品をテクトロニクスに返品してその支払済対価（合理的な使用料を除きます）の払戻を受ける権限をお客様に付与すること。

次の各号に定める事項に基づく侵害に関するクレームについて、テクトロニクスは、お客様に対し何等の責任を負担しません。
（１）テクトロニクスが本製品のために設定した方法以外の方法による本製品の使用。
（２）テクトロニクスが供給していない製品と組み合わせた形での本製品の使用。
（３）お客様の仕様に基づき設計、製造又は改変された本製品の使用。

上記は、権利侵害及びそのクレームに関するテクトロニクスの義務及び責任の総てを規定したものです。

14. 責任の制限

法令に別段の規定がある場合を除き、お客様による本製品の購入又は使用から生じた間接損害、特別損害、付随的損害及び派生損害については、テクトロニクス並びにその関連会社及び販売店は、斯かる損害の発生する可能性を事前に通知されていた場合といえども、何等の責任を負担しません。

15. 権利放棄

お客様又はテクトロニクスが本条件のある規定を行使しなかった場合といえども、斯かる規定の放棄、及び本条件の各規定をその後行使する権利の放棄とは解釈されません。

16. 譲　渡

お客様は、テクトロニクスの事前の書面による同意なく、本条件に基づく権利及び義務の譲渡その他の処分を行うことはできません。斯かる処分を目的とする行為は、総て無効とします。

17. 弁護士費用

テクトロニクスは、本条件に基づく訴訟において勝訴した場合、合理的な費用及び弁護士費用（上訴時のものも含みます）を回復することができます。

18. 準拠法

本条件に基づく両当事者の権利及び義務は、テクトロニクスが法的に設立された管轄区域の法令により支配され、また、同法令に基づき解釈されます。国際商品販売契約のための国連協定の規定は、適用されません。

19. 完全合意

本条件、及びテクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類は、お客様とテクトロニクスとの完全なる合意事項を構成し、これらの主題に関する事前又は同時の交渉内容及び合意内容に取って代わります。お客様及びテクトロニクスの権限ある代表者が記名捺印した書面による場合を除き、如何なる修正も、無効とします。
以 上

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